公司治理實務守則
第 一 條 (立法目的)
本公司為建立良好之公司治理制度，參照「上市上櫃公司治理實務守則」相關規定，爰制定本守則，建置有效的公司治理架構，以資遵循，並於公開資訊觀測站揭露之。
第 二 條 (公司治理之原則)
本公司除遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所所簽訂之契約及相關規範事項外，依下列原則為之：
一、保障股東權益。
二、強化董事會職能。
三、發揮監察人功能。
四、尊重利害關係人權益。
五、提昇資訊透明度。
第 三 條 (建立內部控制制度)
本公司依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及子公司整體之營運活動設計並確實執行其內部控制制度，且隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
本公司除確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層每年須檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，監察人監督之。本公司將適時建立獨立董事、審計委員會或監察人與內部稽核主管間之溝通管道與機制。董事及監察人就內部控制制度缺失檢討定期與內部稽核人員討論並應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會報告。
本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，並賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。
為落實內部控制制度，強化內部稽核人員代理人專業能力，以提昇及維持稽核品質及執行效果，應設置內部稽核人員之職務代理人。
第 三 條之1 (負責公司治理相關事務之人員)
本公司未來將適時設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務，並指定高階主管負責督導，其應具備律師、會計師資格或於公開發行公司從事法務、財務或股務等管理工作經驗達三年以上。
前項公司治理相關事務，至少宜包括下列內容：
一、 辦理公司登記及變更登記。
二、 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜，並協助公司遵循董事會及股東會相關法令。
三、 製作董事會及股東會議事錄。
四、 提供董事、監察人執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規發展，以協助董事、監察人遵循法令。
五、 與投資人關係相關之事務。
六、其他依公司章程或契約所訂定之事項。
第 四 條 (保障股東權益)
本公司之公司治理制度應保障股東權益，並公平對待所有股東。
本公司須建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度。
第 五 條 (召集股東會並制定完備之議事規則)
本公司依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。
本公司之股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。
第 六 條 (董事會應妥善安排股東會議題及程序)
本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事、監察人及股東會提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到程序，對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。
董事會所召集之股東會董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事（含至少一席獨立董事）及至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
第 七 條 (公司應鼓勵股東參與公司治理)
本公司鼓勵股東參與公司治理，並由專業股務部門辦理股東會事務，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司將透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露，並視需求適時上傳中英文版股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。
本公司於股東會採電子投票，宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
本公司將安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
本公司如有發放股東會紀念品予股東時，不得有差別待遇或歧視之情形。
第 八 條 (股東會議事錄)
本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。董事、監察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、監察人之當選權數。
股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，並於公司網站充分揭露。
第 九 條 (股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則)
股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得恣意宣布散會。為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席，繼續開會。
第 十 條 (公司應重視股東知的權利)
本公司重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站或本公司網站提供訊息予股東。為平等對待股東，前項各類資訊之發布未來如有需要將適時地同步以英文揭露之。為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司未來將適時地訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。
第 十一 條 (股東應有分享公司盈餘之權利)
股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。
股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。
本公司之董事會、監察人及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分配合，不得有妨礙、拒絕或規避行為。
第 十二 條 (重大財務業務行為應經股東會通過)
本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。
本公司如發生併購或公開收購事項時，除應依相關法令規定辦理外，應注意併購或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等，並注意資訊公開及嗣後公司財務結構之健全性。
第 十三 條
第 十三 條之一
第 十三 條之二 (公司宜有專責人員妥善處理股東建議)
為確保股東權益，本公司派有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。
本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監察人、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東依法提起訴訟情事，將妥適處理。
本公司將適時訂定內部作業程序妥善處理前二項事宜，留存書面紀錄備查，並納入內部控制制度控管。
(董事會有責任建立與股東之互動機制)
本公司之董事會有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公司目標發展之共同瞭解。(以有效率之方式與股東溝通聯繫，並取得支持)
本公司之董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外，並以有效率之方式與股東聯繫，與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關注之議題、明確解釋公司之政策，以取得股東支持。
第 十四 條 (建立防火牆)
本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責明確化，並確實執行辦理風險評估及建立適當之防火牆。
第 十五 條 (經理人不應與關係企業之經理人互為兼任)
本公司之經理人除法令另有規定外，與關係企業之經理人不得互為兼任。董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，須對股東會說明其行為之重要內容，並取得股東會許可。
第 十六 條 (建立健全之財務、業務及會計管理制度)
本公司依相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與制度，並已與關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合之風險評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。
第 十七 條 (公司與關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則)
本公司與關係企業間有業務往來者，將本於公平合理之原則，就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項須明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規交易情事。
本公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則辦理，並嚴禁利益輸送情事。
第 十八 條 (對公司具控制能力之法人股東，應遵守之事項)
對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：
一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規 或其他不利益之經營。
二、其代表人應遵循上市公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權，並能善盡董事、監察人之忠實與注意義務。
三、對公司董事及監察人之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理， 不得逾越股東會、董事會之職權範圍。
四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。
五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司 之生產經營。
六、對於因其當選董事或監察人而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資格，不宜任意改派。
第 十九 條 (主要股東及主要股東之最終控制者名單)
本公司須隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。
本公司須定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。
第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名之股東。
第 二十 條 (董事會整體應具備之能力)
本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，公司治理制度之各項作業與安排，須確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
本公司之董事會結構，將就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定適當董事席次。
董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、 專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
第 二十一 條 (公司應制定公平、公正、公開之董事選任程序)
本公司董事選任程序係依公司法及章程之相關規定辦理。
第 二十二 條 (公司董事會對功能性委員會董事長及總經理之授權及職責應明確劃分)
本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。董事長及總經理不宜由同一人擔任。有設功能性委員會必要者，應明確賦予其職責。
第 二十三 條 (設置功能性委員會)
本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量設置各類功能性委員會，並明定於章程。
功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供之資源等事項。功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。
第 二十四 條 (公司應設置薪資報酬委員會)
本公司已設置薪資報酬委員會，相關事項依本公司「薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。
第 二十五 條 (專業、負責且具獨立性之簽證會計師及強化及提升財務報告品質)
為提升財務報告品質，本公司將設置會計主管之職務代理人。
該會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代理人專業能力。
編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。
本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並宜適時建立獨立董事、監察人與簽證會計師之溝通管道或機制，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。
本公司應定期評估聘任會計師之獨立性及適任性。聘任之會計師受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估考量有無更換會計師之必要，並就評估結果提報董事會。
第 二十六 條 提供公司適當之法律服務)
本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董事會、監察人及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。
遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者，公司應視狀況委請律師予以協助。
第 二十七 條 (董事會運作)
本公司董事會之召集運作依本公司「董事會議事規則」之規定辦理。
第 二十八 條 (董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員)
本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。
董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決策得以落實。
第 二十九 條 (董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務)
董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。
董事會決議涉及公司之經營發展與重大決策方向者，須審慎考量，並不得影響公司治理之推動與運作。
獨立董事應按照相關法令及公司章程之要求執行職務，以維護公司及股東權益。
本公司將適時訂定董事會績效評估辦法及程序，董事會每年定期就董事會、功能性委員會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方式進行績效評估；對董事會(功能性委員會)績效之評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求訂定適合之評估指標：
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事之選任及持續進修。
五、內部控制。
對董事成員(自我或同儕)績效之評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求適當調整：
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
第 三十 條 (建立管理階層之繼任計畫)
本公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與執行，以確保永續經營。
第 三十一 條 (股東或獨立董事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項)
董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或停止執行相關決議。
董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向監察人報告。
第 三十二 條 (董事的責任保險)
本公司宜於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害之風險。
本公司購買董事責任保險或續保後，宜將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。
第 三十三 條 (董事會成員參加進修課程)
董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市公司董事進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。
第 三十四 條 (公司應制定公平、公正、公開之監察人選任程序)
本公司監察人選任程序係依公司法及章程之相關規定辦理。
第 三十五 條 (監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係之一)
本公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係之一。
監察人宜在國內有住所，以即時發揮監察功能。
第 三十六 條 (監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任)
監察人應熟悉有關法律規定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部門之職掌分工與作業內容，並列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見，以先期掌握或發現異常情況。
本公司應於章程或經股東會決議明訂監察人之酬金。
第 三十七 條 (監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況)
監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況，並關注公司內部控制制度之執行情形，俾降低公司財務危機及經營風險。
董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表。
第 三十八 條 (監察人得隨時調查公司業務及財務狀況)
監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，公司相關部門應配合提供查核所需之簿冊文件。
監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之，惟公司應告知相關人員負有保密義務。
董事會或經理人應依監察人之請求提交報告，不得以任何理由妨礙、規避或拒絕監察人之檢查行為。
監察人履行職責時，本公司應依其需要提供必要之協助，其所需之合理費用應由公司負擔。
第 三十九 條 (公司應建立員工、股東及利害關係人與監察人之溝通管道)
為利監察人及時發現公司可能之弊端，本公司應建立員工、股東及利害關係人與監察人之溝通管道。
監察人發現弊端時，應及時採取適當措施以防止弊端擴大，必要時並應向相關主管機關或單位舉發。
本公司之總經理及財務、會計、研發及內部稽核部門主管人員或簽證會計師如有請辭或更換時，監察人應深入了解其原因。
監察人怠忽職務，致公司受有損害者，對公司負賠償責任。
第 四十 條 (監察人分別行使其監察權)
本公司之各監察人分別行使其監察權時，基於公司及股東權益之整體考量，認有必要者，得以集會方式交換意見，但不得妨害各監察人獨立行使職權。
第 四十一 條 (監察人的責任保險)
本公司宜於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股東重大損害之風險。
本公司購買監察人責任保險或續保後，宜將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。
第 四十二 條 (監察人參加進修課程)
監察人宜於新任時或任期中持續參加上市公司監察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程。
第 四十三 條 (公司應與公司之利害關係人保持溝通並維護權益)
本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之其他利害關係人，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益，且應於公司網站設置利害關係人專區。
當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。
第 四十四 條 (對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊)
對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應正面回應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。
第 四十五 條 (公司應建立員工溝通管道)
本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事或監察人直接進行溝通，適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。
第 四十六 條 (公司之社會責任)
本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。
第 四十七 條 (資訊公開及網路申報系統)
資訊公開係公司之重要責任，本公司應確實依照相關法令、證券交易所之規定，忠實履行其義務。
本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時允當揭露。
第 四十八 條 (公司應設置發言人)
為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者，擔任公司發言人及代理發言人。
本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以免發生混淆情形。為落實發言人制度，本公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。
第 四十九 條 (架設公司治理網站)
本公司應運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，如有需要並將適時地提供英文版財務、公司治理或其他相關資訊。前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有誤導之虞。
第 五十 條 (召開法人說明會的方式)
公司召開法人說明會，應依證券交易所之規定辦理，並應以錄音或錄影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所之規定輸入公開資訊觀測站，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。